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Bruno Rosa e Juliana Rangel

Quase dois anos após fazer a oferta de compra pela Brasil Telecom (BrT), a Oi (ex-Telemar) suspendeu o processo que unificaria as ações das empresas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Essa operação societária é um dos passos essenciais para consolidar a criação da supertele nacional, que sofrerá atraso na Bolsa.

Na noite de quinta-feira, às vésperas da fase final da incorporação dos papéis, a Oi informou que o total das despesas provisionadas relativas a 103 mil processos judiciais de clientes contra a BrT mais que dobrou. A provisão para perdas, de acordo com o fato relevante da Oi, passou de R$ 1,245 bilhão para R$ 2,535 bilhões. A mudança prejudica acionistas minoritários da BrT, pois a relação de troca das ações foi cancelada, sem data para ser redefinida.

Já os ex-controladores da BrT — como os fundos de pensão Previ, dos funcionários do Banco do Brasil, e Petros, da Petrobras, além do Opportunity, de Daniel Dantas, e Citigroup — não terão seus valores de venda revistos. Assim como os milhares de acionistas minoritários da BrT que já venderam as ações à Oi. Segundo uma fonte envolvida no negócio, a suspensão só vale para quem ainda tem os papéis. A alegação, explica a fonte, é que os atuais acionistas da Oi sairiam prejudicados se a relação de troca anterior fosse mantida.

Com isso, as ações preferenciais (PN, sem direito a voto) da BrT tiveram a maior queda do Ibovespa, o principal indicador da Bolsa. Os papéis recuaram 10,84%, contra queda de 1,18% do Ibovespa. Fora do índice, as ações ordinárias (ON, com direito a voto) da BrT caíram 17,30%. Já a ação da Oi caiu 3,9% ontem.

Temor de minoritário e dívida de R$ 21 bi

Operacionalmente, não haverá mudanças em relação à fusão, e a companhia segue com seu processo de sinergias. A BrT tinha concessão para oferecer telefonia fixa nas regiões Sul e Centro-Oeste e autorização para atuar em telefonia móvel.

A nova provisão de perdas que levou à suspensão da incorporação das ações é relativa às decisões judiciais envolvendo clientes do Rio Grande do Sul, área de concessão da antiga BrT.

As ações remetem ao período anterior à privatização das empresas do setor, como as do Sistema Telebrás, quando os clientes compravam um Plano de Expansão, que dava direito a uma linha telefônica e a ações da empresa. No Rio Grande do Sul, muitos clientes da BrT contestaram judicialmente o cálculo do preço das ações no momento da venda — que costumava ocorrer anos depois da aquisição. Isso porque as telefônicas pagavam aos acionistas com base no mês em que os papéis eram comprados, só que eles exigiam receber o valor no fim daquele ano, para se beneficiar com a hiperinflação.

Com isso, há indenizações que chegam a R$ 100 mil.

Em março passado, a Oi informou que havia feito provisões para perdas de R$ 1,450 bilhão, o que incluía diversos passivos tributários, trabalhistas e cíveis. Na ocasião, já informava que o passivo poderia ser maior.

Em maio, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que novas decisões judiciais envolvendo o pagamento das ações da BrT no Rio Grande do Sul teriam de ser feitas com base no mês em que foram compradas, encerrando a questão. A partir daí, a Oi contratou a BDO Trevisan Auditores Independentes para calcular exatamente o passivo.

— Depois do acórdão do STJ, a Oi decidiu contratar a BDO para ter um valor mais detalhado — diz a fonte envolvida na operação.

Segundo essa mesma fonte, a Oi não tem obrigação de comprar as ações dos atuais acionistas minoritários da BrT, se eles considerarem o valor muito abaixo do que havia sido estabelecido.

Pelo acordo anterior, uma ação ON da BrT equivalia a 0,4137 ação ON da Telemar, e um papel PN da BrT valia 0,2530 ação ON da Telemar.

— Do outro lado, se a relação for desvantajosa, quem sai prejudicado é o acionista da Oi. Por isso, a Oi não tem pressa para refazer essa conta de relação — explica a fonte.

Caso a proposta da nova relação de troca, que será levada a uma Assembleia Geral, não seja aprovada pelos donos das ações da BrT, a supertele irá continuar com as diferentes classes de ações na Bolsa.

— O lado ruim é o que aconteceu, a queda no preço dos papéis — afirma um executivo do setor.

A operadora, porém, deverá receber questionamentos das partes envolvidas.

O principal deles é se a nova relação de troca de ações vai incluir todo o passivo divulgado ontem ou apenas o valor antigo. Como a compra da BrT foi feita de “porteira fechada”, a Oi não teve acesso a esses números na época da oferta de compra.

— É importante saber se todo esse rigor de provisionamento feito na BrT se aplica também às contas da Oi. A relação de troca das ações foi estabelecida em valor de mercado, não incluía os passivos. É um absurdo se os antigos controladores não tiverem de devolver parte do dinheiro. Assim, mais uma vez, o minoritário perde — diz uma das partes envolvidas.

Segundo Eduardo Teixeira da Silveira, sócio do Lobo & deRizzo Advogados, alguém vai perder: — O minoritário vai sair perdendo. E como os antigos controladores da BrT são os mesmos que estão na Oi, o ressarcimento pelos controladores é um assunto que vai ser evitado.

Segundo Daniella Marques, gestora da Oren Investimentos, o cancelamento da oferta foi mais uma sinalização ruim sobre a governança da Oi.

— É um problema recorrente na empresa, e acho que será difícil ver, da parte deles, algum alinhamento com o minoritário — avaliou ela.

Procurada, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) disse que as operações de reestruturação societária são analisadas pela Superintendência de Relações com Empresas.

Além dessa questão, a Oi enfrenta problemas de captação. A empresa se endividou muito para a compra da BrT. Com dívidas de R$ 21,528 bilhões (setembro de 2009), a Oi informou em dezembro que não havia atingido os índices financeiros exigidos por credores, o que lhe impede de pegar novos empréstimos.

Entre os papéis que puxaram a queda da Bolsa ontem estiveram ações do setor bancário, que seguiram queda registrada em Nova York. O índice Dow Jones recuou 0,94%, e o Nasdaq, 1,24%.

O dólar subiu 0,45%, para R$ 1,773.